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久其软件:红塔证券股份有限公司关于公司2017年度现金收购上海移
   发布时间:2019-09-15   浏览量:

  美名腾测名字打分,关于北京久其软件股份有限公司2017年度现金收购上海移通网络有限公司和上海恒瑞网络信息有限公司股权之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见

  红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”、“保荐机构”)作为北京久其软件股份有限公司(以下简称“久其软件”、“公司”)公开发行可转换公司债券并上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对上海移通网络有限公司(以下简称“上海移通”、“标的公司”)原实际控制人黄家骁(以下简称“业绩承诺方”)做出的关于上海移通2017年业绩承诺情况进行审慎核查,具体情况如下:

  2017年1月20日,经公司第六届董事会第二次(临时)会议审议通过,公司与控股股东久其科技以现金支付方式共同作价14.4亿元分别受让上海移通网络有限公司(简称“上海移通”)51%股权和49%股权。2017年3月15日,上海移通股权过户事宜相关工商变更登记手续办理完成,公司持有上海移通51%股权。

  根据久其软件与黄家晓签订《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》,业绩承诺及补偿情况如下:

  1、上海移通实际控制人黄家骁承诺:标的公司2016年度、2017 年度、2018年度(以下合称“业绩承诺期”)实现的税后净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元和13,500万元,即三年承诺实现税后净利润总额不低于人民币31,900万元(“承诺金额”)。标的公司在业绩承诺期的每一年度的净利润数以久其软件聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》中标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者(“扣非前后孰低”)为计算依据。为避免歧义,税后净利润=净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者。受让方应确保会计师事务所在每一会计年度结束后4个月内出具公司的专项审计报告。

  2、若标的公司业绩承诺期限内任何年度截至当年期末,累计实际实现税后净利润(按照扣非前后孰低原则,以下简称“实现金额”)少于截至当年期末累计承诺金额,则业绩承诺方应于该年度标的公司专项审计报告出具后1个月内向受让方支付业绩补偿。具体补偿方式如下:

  (1)在业绩承诺期内任一会计年度,截至当年年末累积实现金额超过截至当年年末累积承诺金额的80%、但不足100%时,业绩承诺方应以现金向受让方进行补偿,每年补偿的金额按以下公式进行确认:

  业绩承诺方当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺金额-截至当年年末累积实现金额-截至当年年末累积已补偿金额

  (2)在业绩承诺期内任一会计年度,截至当年年末累积实现金额未超过截至当年年末累积承诺金额的80%时,业绩承诺方以现金向受让方进行补偿,每年补偿的金额按以下公式进行确定:

  业绩承诺方当年应补偿金额=(截至当年年末累积承诺金额-截至当年年末累积实现金额)÷业绩承诺期限内各年的承诺金额总和×交易价款-截至当年年末累积已补偿金额

  在逐年补偿的情况下,各年度计算的补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  3、在业绩承诺期限届满时,受让方应当聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如:期末减值额

  业绩承诺期限内已补偿金额总数,则业绩承诺方应对受让方另行补偿,具体补偿金额及方式如下:

  标的公司减值应补偿的金额=标的公司期末减值额-业绩承诺期限内已补偿现金总金额。业绩承诺方承诺按照下列顺序对受让方进行补偿:

  (2)未支付交易价款部分不足补偿的,转让方以其自有资金或自筹资金对受让方进行补偿。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海移通网络有限公司2017年业绩承诺完成情况的专项审核报告》(信会师报字[2018]第ZG10985号),上海移通2017年度业绩承诺完成情况如下:

  注:上述净利润实际实现数为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润。上海移通未实现2017年度业绩承诺。四、未实现业绩承诺的原因及补偿措施上海移通因加大研发投入力度,导致报告期成本费用增幅较大,未达成2017年度业绩承诺目标。上海移通2016年度和2017年度累计实现净利润为19,038.28万元,累计承诺净利润为18,400.00万元,累计实现数高于累计承诺数,根据交易各方签订的收购协议,业绩承诺方无需向受让方支付业绩补偿。五、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:久其软件关于上海移通2017年度业绩承诺实现情况的说明已经公司董事会审议通过,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。保荐机构对上海移通2017年度业绩承诺实现情况说明的事项无异议。(以下无正文)(本页无正文,为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司2017年度现金收购上海移通网络有限公司和上海恒瑞网络信息有限公司股权之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人:曹晋闻 欧阳凯红塔证券股份有限公司2018年4月12日

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